Seleziona categoria Amministrativo - Dispense Amministrativo - Lezioni Amministrativo - Temi assegnati Civile e commerciale - Dispense Civile e commerciale - Lezioni Civile e commerciale - Temi assegnati Mercati finanziari - Dispense Mercati finanziari - Lezioni Mercati finanziari - Temi assegnati Test preselettivi - Lezioni

1. Il bilancio di esercizio e la delibera di approvazione 2. L’invalidità della delibera di approvazione del bilancio di esercizio 3. L’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio di esercizio 4. La legittimazione all’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio ex art. 2434 bis c.c. 5. I provvedimenti conseguenti alla pronuncia di invalidità del bilancio 6. Il bilancio consolidato (in rapporto al bilancio di esercizio) 6.1 L’approvazione del bilancio consolidato 7. I vizi del bilancio consolidato di una società quotata e i rimedi esperibili 8. I vizi del bilancio consolidato di una società non quotata e i rimedi esperibili 9. Il rapporto tra bilancio d’esercizio e bilancio consolidato 10. La sanatoria del vizio di carenza informativa 11. II controllo contabile 11.1 La funzione di controllo contabile 11.2 Poteri ispettivi e flussi informativi 11.3 Il conferimento e la revoca dell'incarico 11.4 Le cause di ineleggibilità e di decadenza del soggetto incaricato del controllo contabile 11.5 La responsabilità del soggetto incaricato del controllo contabile 12. La revisione contabile nella disciplina del TUF (d.lgs. n. 58 del 1998) 12.1 Il rapporto tra società di revisione, amministratori e sindaci 12.2 Il contratto di revisione contabile 12.3 Effetti dei giudizi sui bilanci 13. La responsabilità del revisore contabile 13.1 La natura della responsabilità del revisore contabile 13.2 La responsabilità solidale della società e dei soggetti che hanno effettuato il controllo contabile 14. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 14.1 I doveri informativi del dirigente preposto 14.2 La dichiarazione scritta sugli atti e sulle comunicazioni relativi all’informativa contabile (art. 154 bis, comma 2, TUF) 14.3 I doveri di attestazione sul bilancio d’esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato (art. 154 bis, commi 5 e 5 bis, del TUF) 14.4 Il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili 14.5 Rapporti con organi e funzioni di amministrazione (consiglio di amministrazione, comitato per il controllo interno, organi delegati) 14.6 Rapporti con organi e funzioni di controllo (collegio sindacale, società di revisione e organismo di vigilanza ex art. 231/2001) 14.7 La responsabilità civile e penale. 15. Le novità introdotte dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 15.1 I requisiti di abilitazione professionale 15.2 L’indipendenza 15.3 Conferimento dell’incarico, revoca e dimissioni 15.4. La revisione degli enti di interesse pubblico 15.4.1 La durata dell’incarico 15.4.2 Il divieto di servizi non audit e i limiti alla «porta girevole» 15.5 La responsabilita` civile del revisore contabile 15.6 La vigilanza 15.7 Le sanzioni amministrative.

1. Il Collegio sindacale e la funzione di controllo interno 2. La composizione del collegio sindacale 3. Ineleggibilità, decadenza e revoca dei sindaci 4. Il problema degli incarichi “endogruppo” 4.1 Il problema della compatibilità tra la carica di sindaco e quella di liquidatore di una società del gruppo 4.2 Le ulteriori cause statutarie di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità 4.3 Situazioni di incompatibilità dei componenti degli organi di controllo di società quotate ai sensi dell’art. 148, comma 3, lett. c), del TUF 5. I doveri dei sindaci 5.1 I poteri dei sindaci 6. I rapporti tra il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione contabile 7. Il consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico: le competenze 7.1 La competenza in materia di operazioni strategiche, piani industriali e finanziari 8. Il funzionamento e l’organizzazione del consiglio di sorveglianza 9. I poteri dei consiglieri di sorveglianza delle società quotate 10. Il comitato per il controllo interno 11. La composizione del consiglio di sorveglianza e la nomina dei consiglieri 12. II controllo contabile 12.1 La funzione di controllo contabile 12.2 Poteri ispettivi e flussi informativi 12.3 Il conferimento e la revoca dell'incarico 12.4 Le cause di ineleggibilità e di decadenza del soggetto incaricato del controllo contabile 12.5 La responsabilità del soggetto incaricato del controllo contabile 13. La responsabilità dei sindaci 14. Il problema della revoca automatica dei sindaci in caso di deliberazione assembleare che autorizza l’esercizio dell’azione di responsabilità 15. La responsabilità concorrente dei sindaci 16. La responsabilità dei sindaci per omessa impugnazione di una delibera assemblare approvativa di un bilancio redatto in violazione della normativa 17. Il contributo causale dei sindaci nella produzione del danno e gli effetti sulla ripartizione delle responsabilità con gli amministratori 18. Il danno imputabile ai sindaci in caso di società sottoposta a procedura concorsuale 19. La responsabilità del collegio sindacale titolare della funzione di controllo contabile 20. La responsabilità dei membri del consiglio di sorveglianza

SEZIONE I
L’offerta al pubblico di strumenti finanziari
1. Premessa 2. Definizioni 3. Contenuto e forma del prospetto 4. L’approvazione del prospetto da parte della Consob 4.1 Il controllo della Consob secondo la stessa Consob 4.1.1 La veridicità 4.1.2. La completezza 4.1.3 La coerenza 4.1.4 I contenuti esclusi dalla verifica di coerenza 4.1.5 La comprensibilità 5. Il mutuo riconoscimento dei prospetti 6. La revoca dell'acquisto o della sottoscrizione 7. Gli obblighi informativi 8. L’offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti 9. I poteri della Consob 10. Casi di inapplicabilità e circolazione dei prodotti finanziari 11. L’attività pubblicitaria 12. L’ammissione alle negoziazioni 13. L’apparato sanzionatorio 14. La responsabilità da prospetto 14.1 La natura della responsabilità da prospetto 14.2 La tesi della responsabilità precontrattuale 14.3 La tesi della responsabilità extracontrattuale 14.4 La presunzione di colpa 14.5 L’affidamento 14.6 I danni risarcibili.

SEZIONE II
La circolazione di prodotti finanziari
16. La circolazione dei prodotti finanziari 17. L’art. 100-bis del TUF 17.1 La nullità del contratto 17.2 La tutela per invaliditatem e condotte precontrattuali scorrette 17.3 La ratio della nuova nullità 17.4 Il risarcimento del danno 17.5 L'autonomia dei due rimedi.

SEZIONE III
L’offerta pubblica di acquisto e di scambio
18. Le offerte pubbliche di acquisto o di scambio: il quadro normativo 18.1 L’ambito di applicazione della disciplina 18.2 La vigilanza della Consob 18.3 L’avvio dell’offerta (art. 102 del TUF) 18.3.1 I poteri della Consob 18.4 Lo svolgimento dell’offerta 18.4.1 Le norme di trasparenza dell’offerta (art. 43 del Regolamento Emittenti) 18.4.2 Le norme di correttezza dell’offerta (art. 42 del Regolamento Emittenti) 18.4.3 Le modifiche dell’offerta (art. 43 del Regolamento Emittente) 18.4.4 Le offerte concorrenti (art. 44 del Regolamento Emittenti) 18.5 La passivity rule 18.6 La regola di neutralizzazione 18.7 La clausola di reciprocità 18.8 L’OPA obbligatoria 18.8.1 L’OPA totalitaria 18.8.1.1 La partecipazione rilevante 18.8.1.2 Gli acquisti di concerto e i patti parasociali 18.8.2 Il prezzo dell’OPA obbligatoria 18.8.3 Le esenzioni dall’obbligo di OPA 18.9 L’OPA preventiva 18.10 L’obbligo di acquisto 18.10.1 La tutela degli investitori 18.11 Il diritto di acquisto 18.12 Le sanzioni per violazione della disciplina dell’OPA 18.13 La responsabilità per inadempimento dell’obbligo di OPA 18.13.1 La fonte dell'obbligo 18.13.2 Il problema dei rapporti tra risarcimento del danno e sanzioni tipiche previste per la violazione dell'obbligo di OPA 18.13.3 Il danno risarcibile

1. I sistemi di amministrazione e controllo: quadro di sintesi 2. I principi cardine della disciplina dell’amministrazione e del controllo 3. L’amministrazione della s.p.a. nel modello tradizionale 3.1 Le competenze e la struttura dell’organo di amministrazione 3.1.1 Il consiglio di amministrazione 3.1.2 Gli organi delegati 3.1.2.1 Il rapporto fra il consiglio di amministrazione e gli organismi delegati 3.1.2.2 La diligenza e la responsabilità dei delegati 3.1.2.3 La responsabilità dei deleganti 3.1.3 La centralità del sistema dei flussi informativi endosocietari ed endoconsiliari 3.1.3.1 Il dovere di agire informato 3.1.4 Il presidente del consiglio di amministrazione 3.1.5 Gli amministratori indipendenti 3.1.5.1 Gli amministratori indipendenti nelle società non quotate 3.1.5.2 I requisiti statutari di indipendenza 3.1.5.3 I requisiti di indipendenza degli amministratori delle società quotate 3.1.5.4 Il ruolo non esecutivo e i poteri degli amministratori indipendenti 3.2 La partecipazione alle riunioni consiliari (anche mediante mezzi di comunicazione) 3.3 Il potere di rappresentanza degli amministratori 3.4 La nomina, la revoca, la cessazione e la sostituzione degli amministratori 3.4.1 La revoca 3.4.2 La revoca nei modelli dualistico e monistico 3.5 I requisiti di onorabilità, professionalità degli amministratori 3.5.1 L’onorabilità e la professionalità dell’amministratore 3.6 I compensi degli amministratori 4. L’impugnazioni delle delibere del consiglio di amministrazione 5. L’amministrazione e il controllo nel sistema dualistico 6. Il consiglio di gestione: competenze e struttura 7. La composizione del consiglio di gestione e la nomina dei componenti 8. La composizione del consiglio di gestione nelle società quotate 9. L’adozione del sistema dualistico 9.1 Il socio può esercitare il diritto di recesso in caso di passaggio al modello dualistico? 9.2 L’adozione di un nuovo modello di amministrazione e controllo determina la cessazione dalla carica degli organi sociali? 10. L’amministrazione e il controllo nel sistema monistico 11. Le funzioni del comitato per il controllo sulla gestione 12. La responsabilità degli amministratori nei confronti della società 13. Il fondamento della responsabilità: il rapporto contrattuale con la società 14. I doveri e il parametro della diligenza degli amministratori 15. La responsabilità solidale degli amministratori 15.1 La diligenza dell’amministratore quale parametro di misurazione della responsabilità 15.2 a responsabilità in caso di esecuzione di una delibera assembleare invalida 16. La responsabilità dell’amministratore di fatto 16.1. Il concorso di responsabilità dell’amministratore di diritto con l’amministratore di fatto 17. Il conflitto di interessi dell’amministratore: quadro sintetico 17.1 L’interesse dell’amministratore e gli obblighi di disclosure 17.2 Il conflitto di interessi dell’amministratore unico e dell’amministratore delegato 17.3 L’obbligo di motivazione del consiglio di amministrazione 17.4 L’impugnazione delle delibere consiliari adottate in violazione dell’art. 2391 c.c. 17.5 La responsabilità dell’amministratore per inosservanza degli obblighi di cui all’art. 2391 c.c. 17.6 Il conflitto di interessi “endogruppo” 17.7 I “vantaggi compensativi” derivanti dall’appartenenza della società a un gruppo escludono la responsabilità dell’amministratore 18. Il trittico delle azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori 19. L’azione sociale di responsabilità 19.1 L’impugnazione della delibera che autorizza l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità 19.2 Il giudice competente a conoscere dell’azione sociale di responsabilita` e la procedura applicabile 19.3 L’azione sociale di responsabilità oggetto di rinuncia e transazione 19.4 La prescrizione dell’azione sociale di responsabilità 19.5 La rappresentanza in giudizio della società 20. L’azione di responsabilità esercitata dalla minoranza 21. L’azione dei creditori sociali 22. La responsabilità dell’amministrazione per violazione del divieto di intraprendere nuove operazioni (art. 2447 c.c.) e il problema della quantificazione del danno di caso di fallimento della società 23. L’azione individuale del socio e del terzo 24. La responsabilità dei membri del consiglio di gestione

1. L’assemblea dei soci: profili generali 2. La delibera come manifestazione di volontà dell’assemblea: il processo “formativo” 3. La convocazione dell’assemblea da parte dell’organo amministrativo 4. La convocazione assembleare su richiesta dei soci 5. Il potere di convocazione del collegio sindacale 6. La convocazione a opera dell’autorità giudiziaria 7. I quorum assembleari 8. La rappresentanza 9. Le competenze dell'assemblea ordinaria 9.1 Le competenze dell’assemblea ordinaria nel sistema dualistico 9.2 L’autorizzazione assembleare degli atti di gestione dell’impresa 9.2.1 L’autorizzazione assembleare sub condizione 10. Le competenze dell'assemblea straordinaria 11. La delibera assembleare per l’assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata 12. Nullità, annullabilità e inesistenza delle delibere assembleari: un quadro di sintesi alla luce della riforma del diritto societario 13. I soggetti legittimati (e interessati) all’impugnazione delle delibere assembleari 13.1 La prova della legittimazione derivante dal possesso azionario 13.2. La legittimazione all’impugnazione in caso di sequestro preventivo penale delle azioni 14. Il conflitto di interessi 15. L’annullamento per eccesso di potere e abuso della regola della maggioranza 15.1. L’onere della prova dell’abuso o dell’eccesso di potere 16. Gli effetti del giudicato sulla domanda di annullamento nei confronti dei soci non impugnanti 17. La sostituzione della delibera annullabile 17.1 L’efficacia retroattiva della sostituzione e gli effetti nei confronti dei terzi 18. La nullità delle delibere assembleari 18.1 L’azione di nullità 19. La sostituzione della delibera nulla. 20. Il recepimento della direttiva 2007/36/CE: le novità relative all’esercizio dei diritti degli azionisti di società quotate (d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, G.U. del 5 marzo 2010)

1. La tutela degli azionisti di minoranza nel TUF 2. L’acquisto di azioni proprie da parte delle società quotate. Premessa 2.1 L’acquisto di azioni proprie e la parità di trattamento 2.2 L’ambito di applicazione 2.3 Il regime sanzionatorio 2.4 La disciplina attuativa della Consob 3. L’acquisto di azioni proprie e gli abusi di mercato 3.1 L’ambito di applicazione 3.2 Le condizioni per poter beneficiare del safe harbour 3.3 Le prassi di mercato ammesse 4. Il regime informativo degli acquisti di azioni proprie 4.1 Obblighi informativi derivanti dalla parità di trattamento 5. Le operazioni con parti correlate 5.1 L’art. 2391-bis c.c. 6. L’informazione sulle operazioni con parti correlate nei principi contabili internazionali: IAS 24 7. Operazioni con parti correlate e direzione e coordinamento di società 8. La bozza del Regolamento della Consob di attuazione dell’art. 2391-bis c.c. in materia di operazioni con parti correlate 8.1 La definizione di "parte correlata" e di "operazione" 8.2 Gli amministratori e i consiglieri indipendenti 8.3 Le operazioni rilevanti con parti correlate 8.4 Le operazioni atipiche o inusuali e condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard 8.5 La disciplina della trasparenza delle operazioni rilevanti con parti correlate 8.6 La disciplina della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate 8.6.1 Le procedure per le operazioni con parti correlate 8.6.2 Procedure per le operazioni di competenza assembleare 8.6.3 Procedure delle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico 8.7 Le ipotesi di esclusione 8.7.1 Le operazioni tipiche o usuali e a condizioni di mercato o standard 8.7.2 Le operazioni urgenti 8.7.3 Le operazioni con o tra società controllate e con società collegate 8.7.4 I piani di compenso basati su strumenti finanziari e compensi degli amministratori approvati o deliberati dall'assemblea

1. Premessa 2. La disciplina degli assetti proprietari 3. La disciplina delle partecipazioni reciproche 4. I patti parasociali: natura ed effetti 4.1 La disciplina dei patti parasociali 4.2 I patti che hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto (sindacati di voto) 4.3 I sindacati di blocco 4.4 I sindacati di gestione 4.5 La forma dei patti parasociali delle società non quotate 4.6 La conclusione e la prova dell’esistenza di un patto parasociale 4.7 La durata dei patti parasociali e il diritto di recesso nelle società non quotate 4.8 La disciplina dei patti parasociali e degli accordi di joint venture nelle società non quotate 4.9 Gli adempimenti pubblicitari 4.10 La violazione degli obblighi pubblicitari e la sterilizzazione del diritto di voto 5. La disciplina dei patti parasociali relativi a società quotate e loro controllanti 5.1 La durata dei patti parasociali 6. Le deleghe di voto 6.1 La responsabilità dei committenti, dei rappresentanti e degli intermediari 7. Le azioni di risparmio di società quotate (rinvio) 8. Controlli interni ed esterni. Il collegio sindacale 8.1 I poteri del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione (rinvio) 9. L’elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate 9.1 Il quadro normativo di riferimento 9.2 Sistema di amministrazione e controllo tradizionale 9.3 Sistema di amministrazione e controllo dualistico 9.4 Sistema di amministrazione e controllo monistico 9.5 Ambito di applicazione soggettivo 9.6 Le quote di partecipazione per la presentazione di liste per l’elezione dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo 9.7 La legittimazione alla presentazione delle liste 9.8 La procedura per la nomina del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza 9.8.1 La procedura di nomina del consiglio di amministrazione 9.9 Il collegamento 9.9.1 Casi di collegamento 9.9.2 La verifica del collegamento 9.10 Gli adempimenti pubblicitari a carico della società emittente sulla quota di partecipazione e sulle liste 10. L’indipendenza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo nelle società per azioni. Premessa 10.1 Le regole dell’autodisciplina 10.2 La figura dell’amministratore indipendente 10.3 La figura dei sindaci 10.4 L’indipendenza nei modelli alternativi di governance 10.5 Le cause d’ineleggibilità e decadenza dei sindaci 10.6 L’indipendenza dei sindaci nelle società chiuse (rinvio) 10.7 L’indipendenza dei sindaci nelle società quotate 10.8. L’accertamento e l’operatività delle cause di decadenza 10.9 L’indipendenza dell’organo di controllo nei sistemi alternativi di governance 10.10 Il requisito normativo dell’indipendenza degli amministratori 10.11 L’indipendenza degli amministratori nelle società chiuse 10.12 L’indipendenza degli amministratori nelle società quotate 10.13 L’indipendenza nei sistemi alternativi di governance 10.14 La valutazione dell’indipendenza nella legge 10.15 La decadenza dell’amministratore indipendente 10.16 Gli effetti della decadenza sulla composizione del consiglio di amministrazione 10.17 La sostituzione dell’amministratore decaduto 10.18 Il recepimento statutario dei requisiti dell’autodisciplina 10.19 Cenni sulla diffusione del concetto di indipendenza in altre fonti normative 10.19.1 La disciplina regolamentare degli emittenti

1. Controllo e gruppo: due realtà a confronto 2. Il controllo nel codice civile 2.1 Il controllo di diritto (organico) 2.2. Il controllo ex contractu 2.2.1 Il contratto di dominio 2.3. I gruppi contrattuali 2.4 La holding personale e la figura del socio tiranno 3. La direzione e il coordinamento di società 4. L’imputazione soggettiva dell’attività di direzione e coordinamento 5. La direzione e il coordinamento esercitato da un ente pubblico 6. La direzione e il coordinamento esercitato sulla base di un contratto o di clausole statutarie 7. Gli obblighi pubblicitari 7.1 Il termine per l’adempimento degli obblighi pubblicitari 7.2. I soggetti tenuti all’iscrizione nel registro delle imprese 7.3 La responsabilità degli amministratori per inosservanza degli obblighi pubblicitari 8. L’obbligo di motivazione delle decisioni “influenzate” 9. La responsabilità per "abuso di direzione unitaria" 9.1 La violazione dei principi di corretta gestione 10. La responsabilità solidale di chi ha preso parte o ha tratto consapevolmente beneficio dal fatto lesivo 11. La teoria dei c.d. “vantaggi compensativi” 12. La disciplina del diritto di recesso in materia di gruppi 13. I finanziamenti 13.1 Riflessi della disciplina dei finanziamenti sulle operazioni di leveraged buy out. 14. La responsabilità della controllante per fatto della controllata secondo Corte Giust. CE 10 settembre 2009

SEZIONE I: La personalità giuridica e il regime di responsabilità
1. Gli effetti dell’iscrizione della società nel registro delle imprese: la personalità giuridica. Le diverse tesi a confronto 2. La responsabilità per le operazioni compiute prima dell’iscrizione della società nel registro delle imprese 3. La ratifica delle operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione nel registro delle imprese 3.1 La ratifica delle operazioni compiute prima della costituzione della società 3.2 La ratifica implicita (mediante approvazione del bilancio) 3.3 L’organo competente ad adottare l’atto di ratifica 4. La disponibilità dei conferimenti e gli effetti della mancata iscrizione nel registro entro il termine di novanta giorni 5. Il divieto di emettere azioni prima dell’iscrizione della società nel registro delle imprese 6. L’autonomia patrimoniale della società per azioni 6.1 L’abuso della personalità giuridica da parte del socio di maggioranza 7. La responsabilità del socio unico 7.1 La nozione di “appartenenza” 7.2 La nozione di “insolvenza” della società 7.3 La natura della responsabilità dell’unico socio 8. La tassatività delle cause di nullità della società 8.1 Principio di tassatività della nullità versus simulazione della società 9. Gli effetti dell’invalidità delle singole partecipazioni sul contratto sociale 10. Le singole cause di nullità della società. La mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico 10.1 L’illiceità dell'oggetto sociale 10.2 La mancanza delle autorizzazioni richieste dalla legge 10.3. La mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, i conferimenti, l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale 10.3.1 La mancanza della denominazione sociale 10.3.2 La mancanza dell’indicazione relativa ai conferimenti e al capitale sociale 10.3.3 La mancanza dell’indicazione relativa all’oggetto sociale 11. La disciplina degli effetti della nullità 11.1 Gli obblighi degli amministratori in presenza di vizi di nullità della società 11.2 La nomina dei liquidatori 11.3. La “sanatoria” della nullità 12. La legittimazione all’esercizio e la prescrizione dell’azione di nullità
SEZIONE II: Il capitale sociale e i conferimenti
13. La funzione del capitale sociale 14. I beni oggetto di conferimento 15. I conferimenti in denaro 15.1 Il versamento come obbligo derivante dal contratto (e non come elemento perfezionativo dello stesso) 15.2 I conferimenti in denaro in caso di società uni personale 15.3 Il sovrapprezzo delle azioni in fase di costituzione della società 15.4 Il versamento effettuato da altro socio o da un terzo per conto del socio tenuto a effettuarlo 16. I conferimenti in natura 17. Versamenti in conto capitale e versamenti a titolo di mutuo 18. Il divieto di conferimento di prestazioni d’opera o di servizi 19. Le garanzie del conferimento 20. La revocatoria del conferimento 21. La stima dei conferimenti 22. Le conseguenze dell’inadempimento dell’obbligo di conferimento 23. La disciplina delle prestazioni accessorie 23.1 Il contenuto delle prestazioni accessorie 23.2 Le azioni e gli strumenti finanziari connessi alle prestazioni accessorie 24. La disciplina degli acquisti “pericolosi” 25. L’ambito soggettivo di applicazione dell’art. 2343 bis c.c. 26. Le operazioni “pericolose” 27. La relazione giurata di stima e l’autorizzazione assembleare 28. La responsabilità per violazione dell’art. 2342 bis c.c. 29. Gli acquisti per i quali non è richiesta l’autorizzazione 30. Le novità introdotte dal d.lgs. 4 agosto 2008, n. 142


SEZIONE III: Le azioni
31. L’azione come partecipazione sociale. I caratteri delle azioni (standardizzazione, indivisibilità, inscindibilità, uguaglianza) 32. La comproprietà azionaria e la nomina del rappresentante comune 33. I titoli azionari 34. La mancata emissione delle azioni 35. La dematerializzazione delle azioni 35.1 Gli strumenti finanziari ammessi al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione 36. Il valore nominale delle azioni 37. Il principio di proporzionalità tra conferimento e assegnazione di azioni 38. I diritti derivanti dalla titolarità delle azioni 38.1. I diritti patrimoniali 38.2 I diritti amministrativi 39. La disciplina delle categorie “atipiche” di azioni 39.1 I limiti all’autonomia statutaria 39.2. Le azioni privilegiate sotto l'aspetto dei diritti patrimoniali 39.3. Le azioni speciali sotto il profilo del diritto di voto 40. Le azioni di godimento 41. Le azioni correlate ai risultati dell’attività sociale 41.1 Il significato del termine “settore” 41.2 I diritti attribuiti alle azioni correlate 41.3 Il numero di azioni correlate che possono essere emesse 41.4. Il conflitto di interessi “endosocietario” degli amministratori 42. Le azioni riscattabili 43. Le azioni a favore dei dipendenti 43.1. I diritti spettanti agli azionisti prestatori di lavoro 43.2 La nozione di utili e la natura dell’assegnazione delle azioni ai dipendenti 44. Le categorie speciali di azioni nelle società quotate 44.1 I limiti all’emissione di azioni speciali nelle società quotate 44.2 Le funzioni assolte dalle azioni speciali delle società quotate 44.2.1 Le azioni con diritto di voto determinante 44.2.2 Categorie speciali di azioni in funzione “antiscalata” 45.1 Gli effetti della riduzione del capitale per perdite sulle azioni di risparmio 45.2 I diritti amministrativi 45.3 I privilegi patrimoniali 45.4 Il diritto di opzione 46. La disciplina delle operazioni sulle azioni proprie alla luce del d.lgs. n. 142/2008 47. La titolarità e l’esercizio del diritto di voto in relazione alle azioni date in pegno o in usufrutto 47.1 L’accordo contrario 47.2. La titolarità e la legittimazione all’esercizio dei diritti amministrativi diversi dal voto 47.3 Il diritto di opzione 48. Il sequestro delle azioni 48.1. L’estensione del sequestro alle azioni di nuova emissione 48.2 Il potere del socio di impugnare le delibere assunte con il voto favorevole del custode 48.3. I rapporti tra il socio e il custode 49. La circolazione delle azioni non dematerializzate 49.1 Le azioni al portatore 49.2. Le azioni nominative 49.3 La mancata emissione dei titoli azionari 50. La circolazione delle azioni dematerializzate 50.1 Il momento traslativo nella circolazione degli strumenti accentrati e i profili di responsabilità dell’intermediario 50.2 La forma esclusiva del negozio traslativo e il permanere del necessario consenso al trasferimento degli strumenti finanziari dematerializzati 51. Le limitazioni convenzionali alla circolazione delle azioni 51.1 Il divieto di trasferimento 51.2 Il gradimento mero 51.3 Le clausole limitative della circolazione delle azioni introdotte ed eliminate con deliberazione assembleare 51.4 La clausola di drag-along 51.4.1 I limiti di validità della clausola drag-along 51.5 L’inefficacia del trasferimento delle azioni in violazione delle limitazioni statutarie 52. La prelazione 52.1 La funzione della clausola di prelazione 52.2 La denuntiatio 52.3 Le conseguenze della violazione della clausola di prelazione 53. La mancata indicazione sul titolo delle limitazioni alla circolazione 54. La responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate
SEZIONE IV: Le obbligazioni, gli strumenti finanziari partecipativi e i patrimoni destinati a uno specifico affare
55. Le obbligazioni: caratteri comuni del tipo e figure ricorrenti nella prassi 55.1 Le obbligazioni postergate 55.1.1 La natura giuridica del patto di postergazione 55.2 Le obbligazioni indicizzate e partecipanti 56. I limiti all’emissione di obbligazioni 56.1 Il divieto di distribuzione e di riduzione del capitale 56.2. Le ipotesi in deroga al rispetto dei limiti 56.2.1 Le obbligazioni sottoscritte da investitori professionali 56.2.2 Le obbligazioni garantite da ipoteca 56.2.3 Le obbligazioni emesse da società quotate 56.2.4 L’autorizzazione governativa 56.2.5 Le obbligazioni emesse da particolari categorie di società 57. La competenza all’emissione delle obbligazioni 58. Il procedimento di emissione delle obbligazioni 59. Il contenuto dei titoli obbligazionari 60. Le obbligazioni convertibili 60.1 Le obbligazioni convertibili con procedimento diretto 60.2 Le obbligazioni convertibili con procedimento indiretto 60.3 Le obbligazioni con warrant 60.4 Il procedimento di emissione 60.4.1 I tempi della conversione 60.4.2 Le operazioni sul capitale in pendenza di conversione 61. L’organizzazione degli obbligazionisti 61.1 L’impugnazione delle delibere dell’assemblea degli obbligazionisti 61.2 La tutela individuale dei singoli obbligazionisti 62. Il rappresentante degli obbligazionisti 62.1 La natura giuridica del rappresentante comune 62.2 La durata in carica e la revoca del rappresentante 63. Il quadro normativo in materia di strumenti finanziari partecipativi 64. La natura e le caratteristiche comuni degli strumenti finanziari partecipativi 65. La natura del rapporto sottostante e la nozione di “apporto” 66. I diritti patrimoniali 67. I diritti amministrativi 68. La circolazione degli strumenti finanziari partecipativi 69. L’inadempimento delle prestazioni da parte del titolare degli strumenti finanziari partecipativi 70. I patrimoni destinati a uno specifico affare 71. Le caratteristiche della separazione patrimoniale e la titolarità del patrimonio separato 72. La costituzione del patrimonio separato e i vincoli di gestione 72.1 La nozione di affare 72.2 Il limite di valore del patrimonio destinato 72.3 Il vincolo di destinazione e la sua opponibilità ai creditori 72.3.1 L’opposizione dei creditori avverso la delibera di costituzione del patrimonio separato 72.4. Le scritture contabili e la liquidazione del patrimonio destinato 72.5. L’apporto dei terzi 72.6. Gli strumenti finanziari di partecipazione a uno specifico affare 72.7 Il finanziamento destinato a uno specifico affare 72.7.1 L’opponibilità ai creditori della società del vincolo di destinazione dei proventi del finanziamento 72.8 Il rimborso del finanziamento
SEZIONE V: La denuncia al tribunale ex art. 2409 c.c.
73. La denuncia dei soci al collegio sindacale 74. Il controllo giudiziario 75. I presupposti della denuncia ex art. 2409 c.c. 75.1 La nozione di “gravi irregolarità” 76. I soggetti legittimati a presentare la denuncia 77. I soggetti legittimati passivi 78. Il procedimento 78.1 La competenza 78.2 Il difensore 78.3 La notificazione del ricorso e la costituzione delle parti 78.4 La fase istruttoria: l'audizione e i mezzi istruttori atipici 78.5. L'ispezione giudiziaria 78.6 La sostituzione degli organi e l'eliminazione delle irregolarità 78.7 I provvedimenti provvisori 78.8 Il reclamo 78.9. La revoca degli organi e la nomina dell'amministratore giudiziario 78.10 Le spese del procedimento

PARTE I 1. Il sindacato giudiziale sul contratto “proceduralmente” iniquo. La Cassazione (sez. III, 18 settembre 2009, n. 20106) chiarisce il contenuto del controllo. 1.1. Criteri per la valutazione dell’iniquità proceduralmente rilevante e rimedi azionabili dalla vittima dell’abuso 1.2. Il contratto “sostanzialmente” iniquo: usura e la recente giurisprudenza in tema di clausola penale. 1.3. Giustizia dello scambio e controllo causale: gli orientamenti della dottrina minoritaria. 2. Il principio della causalità negoziale: cenni di diritto comparato, ambito di applicazione, deroghe e temperamenti. 2.1. Deroghe e temperamenti alla tirannide della causa: astrattezza sostanziale, processuale e relativa. 2.2. Dalla teoria bettiana della funzione economico-sociale… 2.3. …alla teoria ferriana della funzione economico-individuale o della causa in concreto (Cass., 8.5.2006, n. 10490). 3. Un mondo nuovo: la nuova sistematica del contratto nella nuova era causale. 3.1. Il nuovo controllo sulla meritevolezza degli interessi perseguiti. 3.2. Gli altri corollari: a) il negozio in frode alla legge. 3.3. (segue): b) negozio indiretto e negozio fiduciario. 3.4. (segue): c) collegamento negoziale. 3.5. (segue): d) causa solutoria. 3.6. (segue): e) negozi atipici traslativi. 3.7. (segue): f) causa e presupposizione. 4. La condizione: questioni giurisprudenziali. 5. Trattative e minuta contrattuale. 6. I vincoli precontrattuali in generale: classificazione ed effetti. 6.1 Il preliminare del preliminare e la sua nullità 7. Il contratto preliminare: premessa. 7.1. La natura giuridica del preliminare. Le teorie: a) il preliminare quale pactum de contrahendo. 3.1.1. (segue): b) la tesi del doppio contratto. 7.1.2. (segue): c) il contratto preliminare quale contratto “definitivo” obbligatorio. 7.2. Il preliminare quale strumento di controllo delle sopravvenienze.7.3. Preliminare di vendita di cosa altrui. 7.3.1. (segue): i preliminari c.d. “a catena”. 7.3.2. (segue): preliminare di vendita di un bene parzialmente altrui. 3.3 Il preliminare ad effetti anticipati 7.4. La trascrizione del preliminare e i conflitti tra legittime cause di prelazione: la Cassazione si pronuncia a Sezioni Unite (sent. 1 ottobre 2009 n. 21045) 7.5. I contrasti ancora aperti: ordinanza interlocutoria del 25 novembre 2008, n. 28132. Sezione II. La patologia. 8. Nullità del contratto: premessa. 8.1. Rilevabilità d’ufficio della nullità: contrasto giurisprudenziale. 8.2. Estensione della nullità parziale e sua rilevabilità d'ufficio. 8.3. Nullità virtuale. 8.3.1. (segue): Le Sezioni unite riaffermano la tradizionale distinzione tra regole di validità e regole di correttezza. 8.4. Nullità di protezione. 8.4.1. Legittimazione ad agire riservata alla parte debole. 8.4.2. (segue): rilevabilità condizionata da parte del giudice. 8.4.3. (segue) nullità necessariamente parziale. 8.5. Contratto concluso per effetto del reato di circonvenzione di incapace. 9. Annullabilità del contratto. 9.1. Dolo omissivo: tra azione di annullamento del contratto e responsabilità precontrattuale. 9.2. Il contratto stipulato da un soggetto legalmente incapace: il rimedio di cui all’art. 1443, c.c., è cumulabile con l’azione risarcitoria ex art. 1337 c.c.? 10. La simulazione: in particolare, la prova del prezzo simulato nella recente giurisprudenza di legittimità. Sezione III Le sopravvenienze. 11. Recesso, caparra confirmatoria, risoluzione e risarcimento del danno. 11.1. Recesso e risoluzione giudiziale. 11.2. Recesso e fattispecie di risoluzione di diritto. 12. L'intervento delle Sezioni Unite. PARTE II - IL CONSUMATORE 1. Nozione di consumatore. 1.1. (segue): il consumatore è persona fisica… 1.2. (segue): …che agisce per scopi estranei alla professione eventualmente svolta. 1.2.1. (segue): i contratti in vista della professione. 1.2.2. (segue): il consumatore che dichiara falsamente di essere professionista. 1.2.3. (segue): i c.d. contratti misti. 2. Esclusione dell’abusività delle clausole contrattuali in presenza di trattativa individuale. 2.1. La clausola che prevede una deroga al foro del consumatore: Cassazione civile, 8093/2009 e Corte di Giustizia, sentenza C-243/08, quarta Sezione 4 giugno 2009. 3. La tutela collettiva nel Codice del consumo. 3.1. Azione collettiva risarcitoria dopo la Legge 23 luglio 2009, n.99 (art. C-090 bis, Codice del consumo). 4. Rapporti con la disciplina della concorrenza e con le regole antitrust poste a loro favore dalla legge n. 287/1990.
Parte III I singoli contratti. 1. I contratti traslativi. La compravendita. 1.1. Garanzia per i vizi della cosa venduta: Cassazione civile 21621/2009 e Cassazione civile, SS.UU., 7991/2009. 1.2. L'alienazione immobiliare con garanzia di redditività: Cassazione civile n. 7275/2009. 1.3. Compravendita internazionale e forum litis: Cassazione civile, SS.UU. 21191/09. 2. I contratti di godimento. La locazione. 2.1. Locazione e prelazione urbana: Cassazione civile 23747/2008 e 20671/2009. 2.2. Successione nel contratto di locazione: Cassazione Civile 1951/2009. 3. Contratti di cooperazione nell’altrui attività giuridica. 3.1. Il mandato: nozioni generali. 3.2. Mandato senza rappresentanza: Cassazione civile, SS.UU., n.24772/2008. 3.3. La mediazione: la Cassazione si interroga sulla natura (Cassazione civile 16382/2009). 3.4. Il diritto alla provvigione: Cassazione civile, 5339/09 e 5348/2009. 3.5. Pluralità di mediatori: Cassazione civile, 15484/2009. 3.5. Iscrizione all'albo, L. n. 253/1958 e L. n. 39/1989. 4. I contratti aleatori. 4.1. Il contratto di assicurazione. 4.2. Il brokeraggio. 5. Contratti atipici. 5.1. Il leasing. 6. Altri contratti. 6.1. Il contratto di pacchetto turistico. 6.2. I contratti di investimento conclusi dagli operatori qualificati: Cassazione civile 12138/2009
7. La disciplina dei contratti di investimento e la tutela del consumatore-investitore (rinvio)

Introduzione. 1. L’ingiustizia del danno tra Francia e Germania. 2. Caratteri tradizionali dell’illecito aquiliano nella prima lettura giurisprudenziale dell’art. 2043 c.c.. 3. Peregrinazioni pretorie sull’ingiustizia del danno: dal diritto soggettivo assoluto all’interesse legittimo. 4. Il danno non patrimoniale. Un danno difficile. 5. Le alterne fortune del danno non patrimoniale a cavallo tra ’800 e ’900: da danno generale a danno tipico. 6. L’art. 2059 del Codice civile del 1942: l’interpretazione originaria legge rende il danno non patrimoniale una prigione dalla quale si deve evadere. 6.1. Inizia la tecnica del travaso dall’art. 2059 all’art. 2043: il danno biologico viene inteso come danno patrimoniale evento in un sistema tripolare (Corte Cost., n. 184/1986). 7. Vengono meno le ragioni dalla fuga con la rivoluzione giurisprudenziale del 2003: il ritorno all’ovile dell’art. 2043, c.c.. 7.1. I danni non patrimoniali conseguenti alla lesione di diritti fondamentali della persona sono sempre risarcibili ai sensi dell’art. 2059, c.c. (Cass., Sez. III, 31.5.2003, n. 8827 e 8828). 7.2. Vengono meno anche le angustie probatorie: al danno non patrimoniale da lesione di diritti fondamentali si applicano anche le norme che prevedono presunzioni di colpa (Cass.civ., sez. III, nn. 10482 e 20814/2004; Cass. civ., sez. III, 14.2.2008, n. 3532). 8. Prescrizione del diritto al risarcimento del danno da reato (Cass., Sezioni Unite 18.11.2008, n. 27337). 9. La III Sezione della Cassazione (ordinanza 25.2.2008, n. 4712) pone alle Sezioni Unite otto domande sul nuovo assetto del danno non patrimoniale. 10. La risposta delle Sezioni Unite (sentenza 11 novembre 2008, n. 26972). 10.1. Il danno esistenziale non è un’autonoma sottocategoria di danno risarcibile. 10.1.1. Le reazioni della dottrina. Le opinioni favorevoli… 10.1.2. (segue) … e quelle contrarie. 10.2. Il danno non patrimoniale resta tipico, pur se la tipicità non è più assoluta ma relativa: resta ferma quindi la distinzione tra la clausola generale atipica di cui all’art. 2043 c.c. e la norma tipizzante di cui all’art. 2059. 10.2.1. Le reazioni della dottrina. 10.2.1.1. Il doppio filtro della tipicità e dell’ingiustizia per il danno non patrimoniale. 10.2.1.2. (segue) La tipicità del danno non patrimoniale e l’atipicità del danno patrimoniale. 10.3. La tavola dei valori/interessi costituzionalmente garantita non è costretta entro un numerus clausus di diritti inviolabili. 10.3.1. Le reazioni della dottrina. 10.4. I tratti morfologici del danno non patrimoniale da lesione di diritti costituzionali: i danni devono essere sufficiently serious o suffisamment caractérisé. 10.4.1. Il pensiero della dottrina. 10.5. Il danno non patrimoniale è risarcibile anche all’interno della responsabilità contrattuale. 10.5.1. Le reazioni della dottrina. 10.5.1.1. La tesi favorevole… 10.5.1.2. (segue) … e la tesi contraria. 10.5.1.3. Altre proposte ricostruttive. 10.5.1.4. La giurisprudenza di merito. 10.6. La nuova fisionomia del danno biologico tra lesione dell’integrità psicofisica medicalmente accertabile e vulnus alla sensazione di benessere. 10.7. I problemi di prova ed i criteri di liquidazione del danno non patrimoniale. 10.7.1. I commenti della dottrina. 10.8. In caso di danno cd. "tanatologico" o da morte immediata è risarcibile solo il danno morale. Rinvio. 10.9. Il nuovo volto del danno morale. 10.9.1. Le considerazioni della dottrina. 10.9.2. La giurisprudenza successiva. 10.9.3.Rispetto al danno morale operano i limiti fissati dagli artt.138 e 139 del codice delle assicurazioni private? 10.9.4. Il legislatore sembra confermare la diversità tra danno biologico e danno morale (D.P.R. 03.03.2009 n.37) 11. Conclusioni. 12. Il danno da illegittimo protesto bancario: è un danno non patrimoniale in re ipsa o va allegato e provato dal danneggiato? Contrasto giurisprudenziale.

1.Le fonti. 1.1. L’atipicità delle fonti apre la strada alla teoria del contatto sociale. 1.2. Il varo della categoria in materia di responsabilità del medico dipendente di casa di cura per danni subiti dal paziente di quest’ultima. 1.3. Altre ipotesi di responsabilità da contatto sociale. 1.3.1. La responsabilità da contatto sociale e la mappa delle fonti nella lettura data dalle Sezioni unite, sentenza 26 giugno 2007, n. 14712. 1.5. Nella mediazione tipica la responsabilità del mediatore è da «contatto sociale» (Cass. 14 luglio 2009 n. 16382). 2. La prima tappa dell’evoluzione della buona fede: da strumento di valutazione di comportamenti a strumento di integrazione del contratto. 2.1. Gli obblighi di protezione. 2.1.1. Gli obblighi di protezione di interessi di soggetti terzi rispetto al contratto. 2.2. La complessità del rapporto obbligatorio e la sua natura bilaterale. 2.2.1. La consegna di un assegno circolare in sostituzione del pagamento in denaro nelle obbligazioni pecuniarie (Cass., Sez. un., 18.12.2007, n. 26617). 3. La seconda fase della buona fede come limite funzionale all’esercizio del diritto. 3.1. L’exceptio doli generalis. 3.1.1. Casistica applicativa. 3.1.1.1. La concessione abusiva del credito. 3.1.1.2. L’escussione delle garanzie a prima richiesta. 3.1.1.3. Il frazionamento giudiziale del credito unitario e l’abuso del diritto processuale (Cass., Sez. un., 15.11.2007, n. 23726). 3.1.1.3. Il frazionamento giudiziale del credito unitario e l’abuso del diritto processuale (Cass., Sez. un., 15.11.2007, n. 23726). 3.1.1.4. Altri casi. 4. L’ultima frontiera della buona fede: regola per valutare la validità dei contratti? 4.1. La buone fede oltre l’autonomia negoziale. 4.2. La violazione degli obblighi di informazione da parte dell’intermediario finanziario (rinvio). 5. Cause di estinzione dell’obbligazione. 5.1. Il pagamento traslativo. 5.2. L’adempimento del terzo. 5.3. Impegno ad eliminare i vizi della cosa venduta e novazione dell’obbligazione di garanzia. 5.4. Una causa estintiva atipica: l’impossibilità dell’utilizzo della prestazione da parte del creditore. 6. La prova del danno per intervenuta svalutazione della moneta: il superamento delle griglie presuntive (Cass., Sez. Un., 16.7.2008, n. 19499 – Cass., Sez.II 3 Giugno 2009, n.12828). 7. La fideiussione: fonti e struttura del negozio. 7.1. Caratteri. Differenze con le figure affini: in particolare, il contratto autonomo di garanzia. 7.1.1. Rimessione alle Sezioni unite della differenza tra fideiussione e contratto autonomo di garanzia e della natura delle polizze fideiussorie (Cass. ord.5 Marzo 2009, n.5326). 7.1.2. La consegna al soggetto garantito di una somma di danaro o di un libretto di deposito. 8. I fatti leciti. L’arricchimento senza causa. 8.1. L’arricchimento e il danno: il mancato guadagno non deve essere ricompresso nell’indennizzo ex art. 2041 c.c. Cassazione Civile, Sezioni Unite, 11 settembre 2008, n. 23385. 8.2. I limiti soggettivi dell’azione di arricchimento: Cassazione Civile, Sezioni Unite, 8 ottobre 2008 n. 24772